L’offre valorise la totalité du capital de Bull sur une base totalement diluée à environ 620
millions d’euros. L’offre est conditionnée à l’obtention d’un seuil de succès de 50% + 1 action du
capital de Bull. Atos a l’intention de procéder au retrait de la cote des actions Bull soit par voie
d’une offre de retrait obligatoire ou soit par le biais d’une fusion ultérieure entre les deux
sociétés.

Le dimanche 25 mai 2014, le Conseil d’Administration de Bull a exprimé à l’unanimité son
soutien plein et entier à la transaction et a nommé conformément à la réglementation de l’AMF
un expert indépendant pour produire une attestation d’équité sur les termes de l’offre.

Le Conseil d’Administration d’Atos du vendredi 23 mai 2014 a également exprimé son entier et
unanime soutien à la transaction.

Crescendo Industries et Pothar Investments, représentant ensemble l’actionnaire principal avec
24,2% des actions du capital de Bull, se sont tous les deux déjà engagés à apporter l’intégralité
de leurs actions à l’offre d’Atos

Thierry Breton, Président Directeur Général d’Atos a déclaré : « Je salue ce rapprochement
comme une étape majeure pour ancrer notre leadership en Europe dans le Cloud, le Big Data,
et la Cybersécurité et nous permettre de réaliser notre ambition de devenir un acteur de
premier plan et la marque préférée de l’IT en Europe à l’horizon 2016. Les équipes de Bull dont
la compétence est hautement reconnue dans des technologies de pointe, tels que la puissance
de calcul, la gestion et l’analyse des données, et la cybersécurité complètent les capacités
d’Atos de déploiement à très grande échelle. Grâce à notre expérience d’intégration et notre
culture d’efficience opérationnelle, cette transaction bénéficiera grandement aux clients,
collaborateurs et actionnaires de Bull et d’Atos. »

Philippe Vannier, Président Directeur Général du Groupe Bull, a indiqué : « En rejoignant Atos,
l’un des plus grands succès des sociétés de services informatiques, le Groupe Bull bénéficiera
d’un accélérateur pour son plan stratégique « One Bull ». Je suis enthousiaste à l’idée de faire
partie de ce nouveau développement dans lequel chacun apportera sa contribution. Ensemble,
avec Atos nous partageons la même passion de la Business Technologie ».
Une étape supplémentaire pour devenir une entreprise de premier plan et la marque
informatique de référence en Europe

Dans le cadre du programme « Ambition 2016 » d’Atos ce rapprochement renforcera la position
de n°1 d’Atos dans le Cloud en Europe et confirmera son leadership global en Infogérance et en
Intégration de Systèmes. La complémentarité des technologies consolidera l’impact opérationnel
d’Atos et sa capacité à proposer des offres disruptives et innovantes.
Création du premier acteur du Cloud en Europe
Cette alliance renforcera la position d’Atos en tant que N°1 du Cloud européen avec près de 400
millions de chiffre d’affaires dans les services du Cloud y compris Canopy. Bull apportera de
nouvelles fonctionnalités techniques et technologiques qui amélioreront sensiblement les
opérations du Groupe dans les solutions d’infrastructure de Cloud déjà présentes dans le plan
R&D de Canopy, et qui accéléreront la mise sur le marché de modules pertinents pour le Cloud.

Création d’un leader dans le Big Data et la cybersécurité

Atos a l’intention de créer une entité dédiée au Big Data et à cybersécurité sous la marque Bull
avec un chiffre d’affaires d’environ 500 million d’euros. L’objectif est, dans ces secteurs, de faire
bénéficier les opérations existantes d’Atos de l’expertise unique de Bull dans les solutions de
sécurité et des supercalculateurs (HPC).
Le marché du Big Data est en forte croissance (près de 40% par an) et devrait atteindre 12
milliards d’Euros d’ici 20151. Une part significative du Big data nécessite la technologie HPC et
Bull et le leader européen de ce marché. La connaissance des marchés verticaux d’Atos, sa
large base de clients, ses capacités en intégration de système, combinées à l’expertise de Bull
dans les infrastructures HPC, permettront d’élargir l’offre de services d’Atos et d’augmenter la
taille du business HPC. Cela permettra également à Atos de renforcer ses solutions d’analyse de
données et de proposer des services Big Data et d’assoir sa position sur ce marché à forte
croissance.
Sur le marché particulièrement fragmenté de la cybersécurité où les acteurs de niche
coexistent, la mise en commun des compétences de Bull et d’Atos créera un fournisseur de
produits et services avec une taille différenciante. Le nouveau Groupe bénéficiera d’équipes de
R&D internes, de technologies brevetées, de produits et services spécialement conçus pour des
secteurs spécifiques tels que la cybersécurité et la Sécurité dans le Cloud. Toutes les Lignes de
Services du Groupe bénéficieront d’un ensemble d’actifs et de compétences uniques pour
gagner de nouveaux grands contrats, dans un contexte où la sécurité est devenue un enjeu
majeur pour construire des environnements numériques de confiance pour les clients.

Renforcement des activités d’Atos dans des zones géographiques spécifiques

L’Infogérance d’Atos verra son chiffre d’affaires augmenté d’environ 500 millions d’euros par
l’apport de Bull. Cela viendra enrichir les offres actuelles d’Atos dans la mesure où les expertises
de Bull dans les Services de Maintenance et de Migration Mainframe permettront à Atos
d’adresser de nouveaux marchés verticaux avec une taille plus importante. Bull apportera de
nouvelles capacités de migration et vient solidifier le partenariat stratégique avec EMC.
En Intégration de Systèmes, la contribution de Bull au chiffre d’affaires de cette Ligne de
Services sera d’environ 300 millions d’euros et augmentera la base de clientèle permettant des
ventes croisées de ses offres, en particulier dans l’Industrie, la Banque, la Défense et le Secteur
public. L’alignement des meilleures pratiques d’Atos au périmètre de Bull grâce à un programme
d’amélioration des opérations doit permettre de générer une marge plus élevée en ligne avec le
plan à trois ans d’Atos.

D’un point de vue géographique, la combinaison des deux sociétés vient renforcer le leadership
européen d’Atos, en particulier en France ou le chiffre d’affaires total sera supérieur à 2 milliards
d’euros (pro forma 2013) avec un positionnement fort dans le Secteur Public et la banque.
Une création de valeur significative et un profil financier attractif

L’intégration des deux entités doit améliorer l’efficacité opérationnelle en réduisant les coûts
administratifs, y compris l’immobilier, et l’optimisation du coût des d’achats grâce à un effet
volume plus importants.

Le potentiel des synergies de coûts est estimé à 80 millions d’euros par an (en année pleine)
après 24 mois, et correspond à :
 ? Une accélération du plan « One Bull » avec des économies évaluées à 30 millions
d’euros,
 ? La réduction des coûts indirects pour 30 millions d’euros dans les entités internationales
du nouveau Groupe et sur les fonctions support,
 ? Des économies additionnelles de 20 millions d’euros dans les achats et l’immobilier.
Ces synergies de coûts s’appuient sur un programme d’intégration au sein du nouveau Groupe
parfaitement identifié et planifié, sur la base des plans de transformation déjà éprouvés dans le
cadre des transactions récentes.
Les coûts d’implémentation sont estimés à 45 millions d’euros sur une période de 24 mois. Ce
montant vient s’ajouter aux 50 à 60 millions d’euros de coûts du plan « One Bull » annoncé en
janvier 2014. Dans le cadre de l’avancement de ce plan « One Bull », la Direction de Bull entend
soumettre la comptabilisation d’une provision reflétant ces coûts à son Comité d’Audit et au
Conseil d’Administration approuvant les comptes au 30 juin 2014.
Il est prévu que la transaction génère une relution d’au moins 10% sur le bénéfice par action
d’Atos dans les 24 mois suivant l’intégration2, et préserve la solide capacité financière d’Atos
pour mettre en oeuvre la stratégie de développement future du groupe.

Termes et conditions de l’offre

Les termes et conditions de l’offre peuvent être résumés comme suit :
_ ? Intention d’offre publique d’achat en numéraire par Atos de la totalité des actions émises
et en circulation composant le capital de Bull groupe.
_ ? Prix d’achat égal à 4,90 euros par action en numéraire, impliquant une prime de 30%
sur la cours moyen pondéré par les volumes de l’action Bull sur les 3 derniers mois (3,77
euros)
_ ? Offre émise visant également les obligations convertibles de type Océane encore en
circulation au prix unitaire de 5,55 euros.
_ ? Seuil de succès correspondant à 50% plus une action du capital de Bull
_ ? Absence de condition suspensive à un accord des autorités de concurrence
_ ? Engagement d’apport à l’offre par Crescendo Industries et Pothar Investment de la
totalité de leur participation de 24,2% dans le capital de Bull
_ ? Intention d’Atos de retirer de la Cote les actions Bull soit par voie d’une offre de retrait
obligatoire ou par le biais d’une fusion des deux groupes
_ ? Offre approuvée à l’unanimité par les Conseils d’administration d’Atos et de Bull

Calendrier envisagé
_ ? Début Juin 2014 : Dépôt de l’offre auprès de l’AMF
_ ? Début Juillet 2014 : Ouverture de la période d’offre publique
_ ? Fin Juillet 2014 : Clôture de la période d’offre et annonce des résultats
_ ? Mi-Août 2014 : Règlement livraison des titres
_ ? Le cas échéant, réouverture de la période d’offre et offre de retrait obligatoire, ou fusion
des deux sociétés

1 Selon le “Worldwide Big Data Technology and Services 2012-2015 Forecast” (IDC 2013).